本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容真实、准确、完整，，，，，，，，没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。。。。。。。。
主要提醒：
本次股权转让事项尚须获得以下批准——
（1）标的股份转让事宜获得转让方安徽国祯集团股份有限公司股东会的批准；；；；；
（2）标的股份转让事宜获得受让方长江生态环保集团有限公司按现有管控系统设置的长江环保集团党委会、总司理办公会的批准；；；；；
（3）标的股份转让事宜获得受让方三峡资源控股有限责任公司董事会的批准；；；；；
（4）标的股份转让事宜获得中国长江三峡集团有限公司的批准；；；；；
（5） 标的股份转让事宜获得国务院国有资产监视治理委员会批准（如需）。。。。。。。。
本公司控股股东安徽国祯集团股份有限公司（下称“转让方”、“国祯集团”）与长江生态环保集团有限公司（下称“受让方”、“长江环保集团”）、三峡资源控股有限责任公司（下称“受让方”、“三峡资源”）于 2019 年 9 月 19 日在安徽省合肥市签署了《股权转让协议》。。。。。。。。转让方国祯集团拟将其持有的国祯环保 15%的股份（即 100,546,210 股股份）以协议转让方法转让给受让方；；；；；受让方赞成凭证本协议的条款和条件受让标的股份，，，，，，，，转让价钱为人民币 12.70 元/股。。。。。。。。

一、股份转让协议双方基本情形

1、转让方安徽国祯集团股份有限公司（甲方）
系依据中国执法在安徽省合肥市正当建设并有用存续的有限责任公司，，，，，，，，统一社会信用代码为 91340100705040467D；；；；；国祯集团持有公司 217,576,184 股股份，，，，，，，，占公司总股本的 32.46%，，，，，，，，转让前为公司第一大股东。。。。。。。。阻止本通告披露日，，，，，，，，国祯集团质押其所持公司 148,840,000 股股份，，，，，，，，占其持股总数的 68.41%。。。。。。。。
2、受让方长江生态环保集团有限公司（乙方）
系依据中国执法在湖北省武汉市正当建设并有用存续的有限责任公司，，，，，，，，统一社会信用代码为 91420000MA4976CJ9X；；；；；长江生态环保集团有限公司持有公司35,037,934 股股份，，，，，，，，占公司总股本的 5.23%。。。。。。。。
3、受让方三峡资源控股有限责任公司（丙方）
系依据中国执法在北京市正当建设并有用存续的有限责任公司，，，，，，，，统一社会信用代码为 91110108335463656N；；；；；三峡资源控股有限责任公司持有公司 42,909,010股股份，，，，，，，，占公司总股本的 6.40%。。。。。。。。
乙方为中国长江三峡集团有限公司（下称“三峡集团”）全资子公司，，，，，，，，丙方为三峡集团控股子公司，，，，，，，，乙方、丙方的现实控制人为三峡集团。。。。。。。。

二、股份转让协议的主要内容

1、转让标的

转让方拟将其持有的占国祯环保总股本 15%的股份（即 100,546,210 股股份）以协议转让方法转让给受让方；；；；；受让方赞成凭证本协议的条款和条件受让标的股份。。。。。。。。
自本协议签署之日起至本次股份转让交割过户完成前，，，，，，，，如国祯环保有派息、送股、资源公积金转增股本等除权除息事项以及可转债转股事项，，，，，，，，标的股份数目和转让价钱亦将依法作响应调解。。。。。。。。

2、转让价款

标的股份的转让价钱为人民币 12.70 元/股，，，，，，，，合计转让价款为人民币1,276,936,867.00 元。。。。。。。。

3、其他安排

（1）各方赞成，，，，，，，，在标的股份所有交割过户完成之日起 30 日内，，，，，，，，对国祯环保的董事会举行改组，，，，，，，，改组后的董事会由 9 名董事组成，，，，，，，，其中国祯集团有权提名 3名非自力董事候选人、2 名自力董事候选人；；；；；长江环保集团与三峡资源有权提名2 名非自力董事候选人、1 名自力董事候选人。。。。。。。。国祯环保的董事长由国祯集团提名的董事担当，，，，，，，，副董事长由长江环保集团与三峡资源提名的董事担当。。。。。。。。
（2）长江环保集团与三峡资源有权向国祯环保提名 1 名监事候选人，，，，，，，，且该名监事担当国祯环保的监事会主席。。。。。。。。
（3）在不改变国祯环保现有财务认真人职务的条件下，，，，，，，，新设分担财务的副总司理岗位并由长江环保集团与三峡资源推荐详细人选。。。。。。。。新设分担财务的副总司理向国祯环保总司理、董事会认真和汇报事情，，，，，，，，现任财务认真人应向该副总司理讨教和汇报事情。。。。。。。。
（4）在标的股份转让所有交割过户完成之日起届满三年或国祯集团持有国祯环保股份比例低于 10%时，，，，，，，，长江环保集团与三峡资源有权凭证届时有用的执律例则以及国祯环保的《公司章程》自行进一步改组国祯环保的董事会和监事会，，，，，，，，国祯集团应给予须要的配合与支持。。。。。。。。
（5）各方一致确认，，，，，，，，当第三方威胁长江环保集团与三峡资源作为国祯环保第一大股东职位时，，，，，，，，国祯集团应起劲配合长江环保集团与三峡资源应对第三方挑战。。。。。。。。
（6）营业支持：长江环保集团支持国祯环；；；；Ｆ鹁⒓尤牍沧コそ蟊；；；；；な虑椋，，，，，，，以不违反国家执律例则为条件，，，，，，，，一律条件下优先将国祯环保纳入长江大；；；；；ね沤崽宓ノ怀稍敝校，，，，，，，优先支持国祯环保在长江环保集团主导的长江大；；；；；は钅恐锌怪腔鬯瘛⒐芡觳饧靶薷吹仍宋Ю停，，，，，，，未来三年内每年肩负不低于长江环保集团主导的新增项目中 30%的运维效劳包管职能。。。。。。。。
（7）本次股份转让所有交割完成后，，，，，，，，各方赞成推动国祯环保更名为“三峡国祯环保股份有限公司”（暂命名）。。。。。。。。
（8）国祯集团允许且确保着实际控制人允许自本次股份转让所有交割完成之日起 6 年内不从事与国祯环保现有主业相同、相类似或具有竞争关系的营业。。。。。。。。

4、协议生效条件

协议自各要领定代表人或其授权代表签字并盖章之日起建设。。。。。。。。协议自以下各项条件所有知足之日起（以孰晚者为准）生效：
（1）标的股份转让事宜获得转让方股东会的批准；；；；；
（2）标的股份转让事宜获得乙方按现有管控系统设置的长江环保集团党委会、总司理办公会的批准；；；；；
（3）标的股份转让事宜获得丙方董事会的批准；；；；；
（4）标的股份转让事宜已获得三峡集团的批准；；；；；
（5） 标的股份转让事宜已获得国务院国有资产监视治理委员会批准（如需）。。。。。。。。

5、本协议未尽事宜，，，，，，，，经各方协商，，，，，，，，可另行签署书面增补协议，，，，，，，，增补协议与本协议具有一律执法效力。。。。。。。。

三、股份转让后本公司股东及股本结构变换情形

本次股份转让完成后，，，，，，，，国祯集团持有公司 117,029,974 股股份，，，，，，，，占公司股份总数的 17.46％。。。。。。。。受让方合计持有公司 178,493,154 股股份，，，，，，，，占公司股份总数的26.63％。。。。。。。。

四、股份转让协议双方关联关系

安徽国祯集团股份有限公司与长江生态环保集团有限公司不保存任何关联关系；；；；；安徽国祯集团股份有限公司与三峡资源控股有限责任公司不保存任何关联关系。。。。。。。。

五、危害提醒

上述协议的签署生效尚需生意各方内部决议程序审批通过以及国务院国有资产监视治理委员会批准（如需），，，，，，，，本次生意具有不确定性，，，，，，，，敬请宽大投资者注重投资危害。。。。。。。。

六、备查文件

《安徽国祯集团股份有限公司与长江生态环保集团有限公司及三峡资源控股有限责任公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司之股份转让协议》
特此通告。。。。。。。。

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 董事会
二〇一九年九月十九日