本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容真实、准确、完整，，，，，没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。。。。。。。

一、本次控制权拟变换事项概述

1、2020年3月13日，，，，，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“国祯环保”）控股股东安徽国祯集团股份有限公司（下称“转让方”或者“国祯集团”）与中国节能环保集团有限公司（下称“受让方”、“中国节能”）签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及《业绩允许赔偿协议》。。。。。。。国祯集团向中国节能转让所持100,588,051股国祯环保的股份，，，，，转让价钱14.6636元/股，，，，，转让价款人民币1,474,982,944.64元整；；；；；；；同时国祯集团将其持有的国祯环保41,977,700股股份（该委托表决股份数将凭证国祯环保总股本数的转变情形举行调解，，，，，使委托表决权股份数加上中国节能及着实际控制的公司持有的国祯环保股份数之和为国祯环保总股本的29.95%，，，，，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增添的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监视建议权以及除收益权和股份转让权等工业性权力之外的其他权力委托中国节能行使。。。。。。。详细内容详见公司于2020年3月13日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上宣布的《关于控股股东转让股权的通告》（2020-008号）。。。。。。。

2、2020年4月27日，，，，，受让方中国节能收到国家市场监视治理总局《谋划者集中反垄断审查不实验进一步审查决议书》（反垄断审查决议[2020]170号），，，，，对中国节能收购国祯环保股权案不实验进一步审查，，，，，中国节能从批复之日起可以实验。。。。。。。详见公司2020年4月28日披露的《关于控股股东转让股权有关希望的通告》（2020-032号）。。。。。。。

3、2020年8月27日，，，，，国祯集团与中国节能就上述股权转让签署了《股份转让协议之增补协议》、《业绩允许赔偿协议之增补协议》等，，，，，国祯集团赞成按本协议约定的条件向中国节能转让所持100,588,051股国祯环保的股份，，，，，转让价钱12.7元/股，，，，，转让价款人民币1,277,468,247.7元，，，，，详见公司2020年8月27日披露的《关于控股股东转让股权有关希望的通告》（2020-066号）。。。。。。。

4、2020年9月5日，，，，，国祯集团股东大会审议通过了《关于公司签署增补协议及相关执法文件的议案》，，，，，赞成国祯集团与中国节能签署《股份转让协议之增补协议》、《业绩允许赔偿协议之增补协议》等相关协议。。。。。。。详见公司2020年9月8日披露的《关于控股股东转让股权有关希望的通告》（2020-072号）。。。。。。。

5、2020年10月20日，，，，，国祯集团与中国节能签署《表决权委托协议之增补协议》。。。。。。。对《表决权委托协议》第1.1款举行变换，，，，，变换后的内容为“双方赞成，，，，，自本协议生效之日起，，，，，国祯集团无条件、不可作废地，，，，，将其持有的国祯环保44,649,515股股份对应的表决权委托给中国节能行使”。。。。。。。

二、希望情形

2020年11月20日，，，，，中国节能收到国务院国有资产监视治理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具的《关于中国节能环保集团有限公司收购安徽国祯环保节能科技股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2020〕592号）。。。。。。。国务院国资委原则赞成中国节能通过受让安徽国祯集团股份有限公司所持国祯环保10,058.8051万股股份并接受表决权委托等方法取得国祯环保？？？？毓扇ǖ恼寮苹。。。。。。。本次收购完成后，，，，，中国节能、中节能资源控股有限公司（系中国节能全资子公司）划分持有国祯环保10,058.8051万股、5,827.5058万股股份。。。。。。。中国节能及其一致行感人中节能资源控股有限公司合计拥有国祯环保20,351.2624万股股份表决权，，，，，占公司最新总股本的29.18%（已剔除公司回购专用账户中的股份数目）。。。。。。。

三、其他事项说明

1、阻止本通告日，，，，，《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《业绩允许赔偿协议》、《股份转让协议之增补协议》、《业绩允许赔偿协议之增补协议》、《表决权委托协议之增补协议》生效条件已所有知足。。。。。。。

2、公司将凭证《股份转让协议》、《股份转让协议之增补协议》的相关约定推进董事会改组、监事会改组以及公司章程修改等相关事宜。。。。。。。本次股权完成转让后，，，，，中国节能将成为公司控股股东，，，，，国务院国资委成为公司现实控制人。。。。。。。

3、本次生意涉及的股权转让事宜尚需通过深圳证券生意所合规性审核，，，，，并在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司治理协议股份过户相关手续。。。。。。。敬请宽大投资者注重投资危害。。。。。。。公司将一连关注后续希望情形，，，，，并凭证划定实时推行信息披露义务。。。。。。。

四、备查文件

国务院国资委出具的《关于中国节能环保集团有限公司收购安徽国祯环保节能科技股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2020〕592号）。。。。。。。

特此通告。。。。。。。

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 董事会

二〇二〇年十一月二十日